厦门作为海峡西岸中心城市，不断吸引来自全国各地的民营企业家来厦投资，市场创新活动活跃。2020年，厦门市人大常委会通过决议，将每年11月1日设为“厦门企业家日”，旨在提升社会对民营企业家的认同感，推动构建开放公开、优质高效的营商环境，鼓励企业家创新发展。 厦门两级法院历来高度重视保护民营企业家权益，2021年以来，厦门两级法院充分发挥审判职能，积极延伸司法服务，平等保护各类市场主体，为优化营商环境提供强有力的司法保障。在2025年度“厦门企业家日”即将到来之际，为弘扬企业家精神，助力企业家创新创业，厦门中院以“规范公司治理，优化营商环境”为主题，分上下两期发布公司法典型案例，助力企业提升公司治理规范化水平。

　　案例一

　　张某甲诉某贸易公司、王某某、张某乙公司

　　决议效力确认纠纷案

　　案情简介

　　2015年9月6日，某贸易公司成立，原股东分别为王某某、张某乙，持股比例分别为95%、5%。

　　2021年12月15日，某贸易公司向厦门市市场监督管理局提交两份《股权转让协议》、《股东会决议》、《某贸易公司章程》等材料，两份《股权转让协议》载明王某某、张某乙将其持有的某贸易公司95%、5%的股权分别以1024.1万元及53.9万元的价格转让给张某甲。此后张某甲成为某贸易公司登记的一人股东。

　　张某甲认为，股权转让系其表哥王某某授意安排，张某甲因涉世未深并基于对表哥的信任，在王某某的欺诈下进行了人脸验证；起诉主张相关股权转让协议无效并由某贸易公司协助办理股东变更登记手续。

　　法院审判

　　厦门法院认为，合同关系的成立并非仅以当事人签字为唯一判断标准。合同一方当事人事前委托他人代签或事后追认他人的代签行为时，也应当认为其作出了签订合同的意思表示。根据张某甲的陈述，王某某与其系表兄弟关系，王某某让其安装厦门市市场监督管理局工商变更的人脸识别APP，并远程教授张某甲操作工商变更的人脸识别。根据上述情况可以认定张某甲对于自身成为某贸易公司股东身份予以认可，张某甲与王某某、张某乙签订的两份《股权转让协议》及某贸易公司根据两份《股权转让协议》所作出的《股东会决议》对张某甲发生相应的法律效力。

　　法院最终判决驳回张某甲的全部诉讼请求。

　　典型意义

　　公司登记对外具有公示公信的效力，一旦成为公司的登记股东，就意味着对外承担相应的股东责任。即使被登记的股东没有成为公司股东的真实意愿，仅仅是挂名股东未参与公司实际经营，也不能对抗外部债权人。现实社会中，一些人可能基于亲戚、朋友关系为他人提供帮助而被登记为公司挂名股东，但一旦被登记为挂名股东就意味着应承担相应的法律风险。

　　本案中张某甲称其未上过高中，系打工人员，文化水平低且涉世未深，基于对表哥的信任才经过人脸验证成为某贸易公司的登记股东。虽然张某甲仅为公司挂名股东，但其配合其表哥完成股东变更登记手续的行为应视为其对相关股权转让行为的认可，无权主张相关的股权转让行为无效。现实生活中碍于亲戚、朋友关系情面协助他人成为挂名股东具有巨大的法律风险，不要单纯因情面问题给自己造成不必要的法律纠纷。

　　案例二

　　陈某吕诉厦门鑫某发展公司等

　　股东资格确认纠纷案

　　案情简介

　　厦门鑫某发展公司成立于2013年6月27日,公司类型为有限责任公司。2020年8月，陈某林将自己名下45%股权全部变更登记至林某赐名下。2021年12月21日，陈某吕、陈某林、林某赐等人共同签署《说明书》，确认：陈某吕分别于2016年12月、2021年12月向陈某林购买厦门鑫某发展公司20%、5%股权，股权转让款已全部支付，林某赐持有的该公司55%股权中的25%为陈某吕所有。

　　目前厦门鑫某发展公司工商登记的股东为志某实业公司、林某赐，其中志某实业公司持股45%，林某赐持股55%。陈某吕多次要求厦门鑫某发展公司及林某赐将林某赐代自己持有的25%股权登记至本人名下，但厦门鑫某发展公司及林某赐均未予配合。陈某吕因此向法院提起诉讼，请求：1.确认陈某吕系持有厦门鑫某发展公司25%股权的股东；2.厦门鑫某发展公司、林某赐将厦门鑫某发展公司25%股权过户登记至陈某吕名下。

　　诉讼过程中，志某实业公司明确表示自己只认可林某赐系厦门鑫某发展公司的股东，不同意陈某吕成为厦门鑫某发展公司股东。

　　法院审判

　　厦门法院认为，根据《公司法司法解释（三）》第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东过半数以上同意，请求公司变更股东等并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中厦门鑫某发展公司对外公示的股东仅有两个，即林某赐、志某实业公司，因林某赐系陈某吕的代持人，故志某实业公司为该第二十四条第三款规定的其他股东，在志某实业公司明确表示不同意陈某吕显名的情况下，应认定，陈某吕的显名要求存在法定阻却事由。陈某吕作为厦门鑫某发展公司25%股权的实际出资人，目前不具备成为该公司显名股东的法定条件，对陈某吕要求登记为厦门鑫某发展公司股东的诉求应不予支持。

　　法院最终判决驳回陈某吕的全部诉讼请求。

　　典型意义

　　股权代持作为一种商业安排，从公司作为一种经济组织形式参与商事活动以来，持续存在。我国《公司法司法解释（三）》第二十四条、第二十五条对有限责任公司的股权代持行为进行规范。我国法律虽不禁止股权代持行为，但股权代持涉及两个层面的法律关系：一是对内而言，代持人与实际出资人系委托关系，实际出资人有权向代持人主张股权对应的收益；二是对外而言，代持人才是目标公司的股东，代持的股权在外观上被视为代持人的资产，实际出资人无权直接行使股东权利。因此，当代持人与实际出资人之间的信赖基础发生变化，或者代持人自身对外负有债务导致其债权人要求强制执行代持股权时，可能危及实际出资人的投资权益。同时，一旦代持关系成立，实际出资人想要自己持有目标公司的股权，还需要具备法律规定的显名条件，此时，目标公司的其他股东有权决定是否同意实际出资人成为目标公司股东。

　　可见，股权代持虽是一种法不禁止的商业安排，但作为实际出资人，通过这一形式进行投资，不仅要承担投资者的投资风险，还要面临代持人是否值得信赖，以及目标公司的股东将来是否接纳其成为公司股东等多层风险。因此，代持有风险，选用须谨慎。

　　案例三

　　某科技公司与某合伙企业（有限合伙）、汤某、官某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

　　案情简介

　　某智能公司经法院判决，应向某科技公司退还代理费60万元，并支付资金占用损失等，经法院强制执行，某智能公司无财产可供执行，某科技公司遂提起诉讼，要求某智能公司的股东某合伙企业（有限合伙）、汤某、官某等分别在其未出资的范围内对某智能公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。股东某合伙企业（有限合伙）辩称其执行事务合伙人彭某的投资款应视为合伙企业的出资款，而彭某应缴注册资金为325.5万元，彭某转入某智能公司有备注“投资款”的款项为363.55万元，未备注为“投资款”的款项为47.5万元，以上彭某超出其325.5万元应缴注册资本以及未备注为“投资款”的47.5万元均为代某合伙企业（有限合伙）缴交的注册资本。

　　汤某、官某辩称另一股东张某应缴注册资本为210万元，而转入某智能公司有备注“投资款”的款项为411万元，未备注为“投资款”的款项为107万元，以上张某超出210万元应缴注册资本的款项即为代汤某、官某缴交的注册资本。

　　法院审判

　　厦门法院认为，1.有限合伙企业由普通合伙人任执行事务合伙人，执行事务合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，因此，执行事务合伙人彭某超出其本人应缴注册资本的投资款应视为某合伙企业（有限合伙）的出资款。2.彭某转入某智能公司的未备注“投资款”的款项，在无相关证据佐证的情况下，不宜认定系某合伙企业（有限合伙）缴交的注册资本。3.张某实缴投资款大于其应缴注册资本，但超出部分并未备注系代他人代缴的投资款，汤某、官某、张某在诉讼中表示张某超出其应缴注册资本的投资款为代汤某、官某缴交的投资款， 法院不予采信。

　　典型意义

　　股东与公司作为两个完全独立的主体，即使两者之间存在着互相支持，互相协助等各种关系，但“亲兄弟明算账”，两者之间的各种关系往来必须清晰明确，并有据可查。否则，在公司资不抵债或不能清偿到期债务，债权人有权要求债务人的股东在未实缴的注册资本范围内承担补充赔偿责任的情况下，股东仍应承担相应法律责任。

　　本案中，彭某、张某转入公司的款项大于其应缴的注册资本，一方面，其未能举证证明未备注为“投资款”的款项就是投资款，另一方面，张某备注的款项并未证明是代何人缴交，亦未能与汤某、官某的出资额一一对应，在财务如此不清，无法确定彭某、张某与公司的款项往来是何性质、基于何种情况下发生时，某合伙企业（有限合伙）、汤某、官某主张其已完成出资，不能得到支持，仍应对债权人承担相应法律责任。