首批涉外商事海事调解典型案例 厦门法院入选案例评析

　　近日，最高人民法院发布首批6个涉外商事海事调解典型案例，厦门中院和海沧法院协同审理的“两级法院联动化解外贸纠纷护航我民营企业扬帆远航——香港某鞋业公司与厦门某工贸公司、李某、晋江某鞋塑公司、张某合同纠纷一案”入选，是厦门法院涉外商事审判综合治理机制的案例之一，展现了中国法院创新多元解纷机制、平等保护中外当事人合法权益，护航高质量共建“一带一路”、服务高水平对外开放的司法担当，诠释了“东方经验”在全球治理中的现代生命力。

　　【基本案情】

　　香港某鞋业公司向厦门某工贸公司采购鞋类产品，产品由晋江某鞋塑公司生产，最终由香港某鞋业公司销售给意大利某公司。香港某鞋业公司向厦门某工贸公司采购合同约定所有材料应达到欧盟REACH标准，付款条件为开船后30天付款。货物以船运条件FOB方式从厦门出口至意大利后，因被意大利海关抽检发现不符合欧盟前述标准，被都灵海关扣押。都灵海关经都灵检察官授权，在特别授权代理人和司法托管人在场的情况下，于2022年4月29日监督销毁了被查封的货物。

　　双方对于货物标准是否进行特殊测试及违约责任存在争议，香港某鞋业公司向福建省厦门市海沧区人民法院（以下简称海沧法院）起诉，要求厦门某工贸公司返还货款并赔偿其向意大利公司赔偿的损失共100余万美元。

　　审理期间，厦门某工贸公司向海沧法院提起另案诉讼，要求香港某鞋业公司支付已交货的货款20余万美元，香港某鞋业公司提起反诉。一审判决后，香港某鞋业公司、厦门某工贸公司均向厦门市中级人民法院提起上诉。

　　【调解方法及结果】

　　本案涉及香港特别行政区、福建省厦门市及晋江市三家存在长期合作关系的民营企业，所从事的进出口业务系福建的优势产业。

　　厦门市中级人民法院专门为本案制定了调解行动的“指南针”：一是确定调解为首选方案。在前案已判决又衍生另案诉讼的情况下，各方企业深陷诉讼沼泽，经营受到严重影响。法官以“事实精度”为基础，就案情、争议焦点、证据分析、判决思路进行探讨，中、基层两级人民法院达成上下联动调解共识。二是多方发力协同推进。调解过程中，法院邀请调解员协同促调，以“情感温度”破冰。经过多次面对面、背靠背沟通，点滴引导双方当事人换位思考、酌量利弊、考虑公司可持续发展，给企业负责人“情绪降温”。三是调审接力共促和解。双方几度陷入调解僵局，法院精准定位双方利益与风险的平衡点，强化分析诉讼风险并提出折中方案，打破瓶颈，调审接力完成破解方案。双方当事人最终达成调解协议，海沧法院关联案件当事人予以撤诉，双方均在法庭表示愿意继续合作。

　　【典型意义】

　　随着经济全球化的加速发展，越来越多民营企业选择出海远航，参与国际贸易。本案通过厦门两级法院同向发力，有机衔接，依托调解员的沟通优势，采取架构分层的递进式解纷流程，秉持法治化和持续性相融合的理念，一揽子解决争议，彰显了人民法院为出海企业保驾护航的重要作用。

　　本案作为货物质量履行纠纷的代表案件，为出海民营企业有效规避法律风险提供了指引：一是规范合同文本，引导出海企业明确约定质量标准、检验方法、责任归属、合同担保、质量问题处理流程等重要条款，筑牢交易防火墙；二是证据形成留痕，打造完整证据链，杜绝侥幸心理，遵照执行合同约定内容，规范交易流程，及时形成证据链；三是约定解纷条款，选择高效调处方式，可预先约定阶梯式的争议解决条款，优先选择协商、调解等修复式解纷方法，确保纠纷的有效解决，助力民营企业“出海”行稳致远。

　　来源：最高人民法院

　　出品：厦门市中级人民法院融媒体中心